新浪财经讯 今天开盘，云天化(29.47,-3.27,-9.99%,吧)又一次封在跌停板上，这已是其第七个跌停。

　　11月8日晚间，云天化系三公司同时公布重组预案：云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙(13.21,-0.69,-4.96%,吧)、云南盐化(12.51,-1.39,-10.00%,吧)及云天化集团下属9家公司。同时，云天化拟定向增发不超过1.3亿股，购买磷化集团100%股权等预估值不超过80亿元资产。

　　但是市场对此方案并不是十分认可，自11月10日至今，云天化已连续七个跌停。

　　上海证券化工行业研究员周效飞对新浪财经表示，造成跌停的原因主要是补跌，“云天化停牌期间，A股从当时的3800点落到现在2000余点，跌幅接近50%，这给云天化很大压力。”他认为云天化下跌空间非常大，在补跌过程中，云天化可能会有打开的机会，但肯定只是短暂打开。

　　另一位不愿意透露姓名的分析师告诉新浪财经，经过估算，云天化可能会跌到20元才算合理。

　　重组难度大

　　三方重组预案表示，云天化将换股合并云南盐化、马龙产业等11家公司。吸收合并时，云天化的换股价格为61.59元、马龙产业的换股价格为19.67元、云南盐化的换股价格为26.17元。即马龙产业与云天化的换股比例为1：0.35，云南盐化与云天化的换股比例为1：0.51。云天化并拟向云天化集团定向增发不超过1.3亿股，用于收购集团所拥有的磷化集团、联合商务等公司股权。

　　重组预案称，对重组方案有异议的股东有权申请公司回购其持有的股份，三家公司将分别确定收购价格。

　　其中云天化向云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股，溢价比例为20%，向马龙产业的异议股东提供的现金选择权价格为19.67 元/股，溢价比例为10%。

　　这对相应的流通股股东而言是一个利好。但方案又将现金选择权的获得与异议投票权挂钩，即只有投了反对票才能行使现金选择权，另一条款则规定如果重组不成功，则现金选择权丧失。

　　这正如博弈论中那个著名的“囚徒困境”。

　　云天化流通股股东就面临这种选择，得到现金选择权就必须在股东大会上投反对票，结果是重组方案未获通过，由此流通股股东们也拿不到现金选择权。

　　若预案未获通过，三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。

　　海通证券(14.73,-0.25,-1.67%,吧)邓勇认为重组方案通过难度比较大，原因有三方面，一是涉及三家上市公司，整个重组包括换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案等，任一方案未获批准，重组将不能实施。二是收购资产的代价较高，吸收合并马龙、盐化等公司的溢价接近50%，收购磷化集团等资产的溢价超过50%(资产帐面价值18.5亿元，拟以不超过80亿元收购)。三回购价格过高或者过低都有可能导致否决票的增多，从而使该方案通过的可能性变小。

　　周效飞对新浪财经表示，这样的重组方案根本不可能通过。

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